Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarkoitus
Oma Säästöpankki Oyj:n (jäljempänä ”Pankki”) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä ”nimitystoimikunta”) on Pankin osakkeenomistajien toimielin, joka on muodostettu Pankin yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Nimitystoimikunta vastaa hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevien esitysten valmistelusta sekä mahdollisten uusien hallituksen jäsenten etsimisestä varsinaista yhtiökokousta varten tai tarvittaessa ylimääräistä yhtiökokousta varten. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että Pankin hallituksella on riittävää ja monipuolista tietämystä ja kokemusta, jotka vastaavat Pankin liiketoiminnan ja siihen liittyvien riskien asettamia vaatimuksia. Hallituksen jäsenten on kunkin erikseen ja kaikkien yhdessä sovelluttava tehtäväänsä ja pystyttävä käyttämään riittävästi aikaa tehtäviensä hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on oltava riittävä, jotta, hallitus pystyy hoitamaan tehtävänsä tehokkaasti. Nimitystoimikunta noudattaa tehtävissään soveltuvia lakeja sekä määräyksiä, kuten pörssin sääntöjä sekä listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä työjärjestys ohjeistaa nimitystoimikunnan nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee sen tehtävät ja velvollisuudet.
2. Nimitystoimikunnan nimittäminen ja kokoonpano
Nimitystoimikunta koostuu osakkeiden lukumäärän mukaan laskettujen viiden suurimman osakkeenomistajan nimittämistä edustajista. Pankin hallituksen puheenjohtaja huolehtii nimitystoimikunnan järjestäytymisestä ja osallistuu nimitystoimikunnan kokouksiin asiantuntijana. Pankin hallituksen puheenjohtaja ei ole nimitystoimikunnan jäsen eikä hänellä ole äänivaltaa nimitystoimikunnan kokouksissa. Pankin hallituksen puheenjohtajan ollessa estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja hoitaa hallituksen puheenjohtajan tehtävät nimitystoimikunnassa. Pankin viidellä suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus nimittää yksi edustaja nimitystoimikuntaan. Jos joku osakkeenomistaja ei halua käyttää nimitysoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimitysoikeutta. Nimitysoikeudesta luopumista ei voi peruuttaa nimitystoimikunnan toimikauden aikana. Suurimmat osakkeenomistajat määritellään yhtiökokousta edeltävän kesäkuun ensimmäisenä päivänä (vuosittain 1.6.) Pankin osakasluetteloon rekisteröityjen omistusosuuksien perusteella. Jos kahden tai useamman osakkeenomistajan omistusosuudet ovat yhtä suuret eikä näillä kaikilla voi olla oikeutta nimittää jäsentä nimitystoimikuntaan, nimitysoikeus ratkaistaan näiden osakkeenomistajien kesken arvalla. Nimitystoimikunnan jäsenillä on oltava Pankin toimintaan nähden asianmukainen osaaminen ja kokemus Pankin hallituksen kokoonpanon arvioimiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten on harkittava huolellisesti tehtävään mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja ennen tehtävän vastaanottamista. Pankin tai sen konsernin työntekijä tai Pankin toimitusjohtaja ei voi olla nimitystoimikunnan jäsen. Pankin hallituksen puheenjohtajan tulee pyytää siihen oikeutettuja osakkeenomistajia nimeämään edustajansa nimitystoimikuntaan vuosittain viimeistään 31.8. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi alkaa nimityksestä ja heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet on nimetty heidän tilalleen. Jos nimitystoimikunnan jäsen jättää tehtävänsä kesken toimikauden, hänet nimittäneellä osakkeenomistajalla on oikeus nimittää uusi jäsen. Pankin hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan järjestäytymiskokouksen, jossa nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Pankin hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia nimitystoimikunnan puheenjohtajana. Pankki julkistaa nimitystoimikunnan kokoonpanon pörssitiedotteella. Jos jäsenen nimennyt osakkeenomistaja luovuttaa hallussaan olevia Pankin osakkeita tai tämän omistusosuus muun syyn johdosta laskee siten, ettei se enää ole Pankin viiden suurimman osakkeenomistajan joukossa, jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta. Tämän jälkeen nimitysoikeutta on tarjottava sille Pankin kulloinkin suurimmalle osakkeenomistajalle, joka ei ole nimennyt jäsentä nimitystoimikuntaan. Jos kyseinen osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy edelleen seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
3. Nimitystoimikunnan tehtävät ja palkkiot
Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset koskien seuraavia asioita:
1. hallituksen jäsenten lukumäärä
2. hallituksen jäsenten valinta
3. hallituksen jäsenten palkkiot
Hallituksen jäsenen toimikausi saa kokonaisuudessaan kestää yhtäjaksoisesti korkeintaan 10 vuotta ja poikkeuksellisesti korkeintaan 12 vuotta.
Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajaehdokkaiden etsiminen. Nimitystoimikunta ei voi ottaa hoitaakseen muita kuin tässä työjärjestyksessä määriteltyjä tehtäviä. Pankki maksaa nimitystoimikunnan kullekin jäsenelle kokouspalkkiona 1 000 euroa/kokous sekä korvaa jäsenten ja puheenjohtajan kohtuulliset matkakustannukset jäsenen esittämän kuluselvityksen mukaan. Pankki maksaa hallituksen puheenjohtajan hyväksymät nimitystoimikunnan kohtuulliset kokouskulut.
4. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on johtaa nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että nimitystoimikunta voi hoitaa tehtäviään tehokkaasti huomioiden Pankin etu. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tulee kutsua nimitystoimikunta koolle sen tehtävien niin vaatiessa ja vastaa kokousten valmistelusta. Kokous on järjestettävä sellaisena ajankohtana, että jäsenet voivat osallistua kokoukseen.
5. Päätöksenteko
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Kutsu nimitystoimikunnan kokoukseen on lähetettävä nimitystoimikunnan jäsenille sähköpostitse vähintään kahta viikkoa ennen kokousta. Päätöksen on oltava yksimielinen. Ellei yksimieliseen päätökseen päästä, osakkeenomistaja, jonka edustajalla on nimitystoimikunnassa eriävä mielipide, voi antaa oman ehdotuksensa yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan jäsen ei saa osallistua häntä tai hänen läheistä sukulaistaan koskevan asian käsittelyyn. Nimitystoimikunnan kokouksista tulee pitää pöytäkirjaa. Pöytäkirjat tulee päivätä, numeroida ja antaa Pankin säilytettäväksi. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja allekirjoittaa pöytäkirjat. Nimitystoimikunnan sihteerinä voi toimia Pankin hallituksen sihteeri tai muu nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsuma henkilö. Sihteeri valmistelee kokoukset yhdessä puheenjohtajan kanssa.
6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
Nimitystoimikunnan tulee valmistella ja esitellä ehdotus hallituksen kokoonpanoksi yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Valmistellessaan ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi nimitystoimikunnan tulee hallituksen koostumuksen osalta huomioida seuraavat seikat:
• Hallituksen koostumuksen tulee olla monipuolinen ja sen jäsenillä laaja osaaminen, kokemus, koulutus ja muutoin sopiva tausta ottaen huomioon Pankin toiminnan, kehitysvaiheen ja muut olosuhteet.
• Hallituksella tulee olla kokemusta ja toimialatuntemusta pankkitoiminnasta sekä siihen liittyvästä sääntelystä ja riskienhallinnasta.
• Hallituksen osaaminen ja kokemus arvioidaan kokonaisuutena. Hallituksen jäsenten valinnan valmistelun tulee perustua kokonaisarvioon hallituksen osaamisesta ja kokemuksesta.
Lisäksi nimitystoimikunnan tulee hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa ottaa huomioon luottolaitostoiminnasta annetussa laissa sekä muissa soveltuvissa laeissa ja määräyksissä asetetut vaatimukset sekä Pankin etu. Erityisesti nimitystoimikunnan on otettava huomioon, että kaikkien Pankin hallituksen jäsenten on täytettävä soveltuvissa säännöksissä ja määräyksissä kulloinkin asetetut vaatimukset mitä tulee hallituksen jäsenten luotettavuuteen ja ammattipätevyyteen (Fit & Proper). Hallituksen monimuotoisuuden ja riippumattomuuden osalta nimitystoimikunnan on lisäksi huomioitava osakeyhtiölaissa ja listayhtiöiden hallinnointikoodissa sekä muissa soveltuvissa laeissa ja määräyksissä ja Pankin hallituksen monimuotoisuutta koskevassa politiikassa asetetut vaatimukset. Tavoitteena on sukupuolijakaumaltaan tasainen hallitus siten, että hallituksessa on kulloinkin aliedustetun sukupuolen edustajia vähintään osakeyhtiölaissa ja listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkoitettu määrä. Nimitystoimikunnalla on pyydettäessä oikeus saada Pankin johdolta tehtäviensä hoitamisen kannalta tarpeelliset tiedot, kuten esimerkiksi tiedot Pankin hallituksen suorittamista itsearvioinneista. Lisäksi nimitystoimikunta voi Pankin hallituksen puheenjohtajan suostumuksella ja Pankin kustannuksella käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita sopivien hallituksen jäsenehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi, tai arvioidessaan hallituksen jäsenten palkitsemista. Pankin tai sen konserniin kuuluvan yhtiön työntekijä tai Pankin toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen.
7. Hallituksen jäsenten palkkioita koskevat periaatteet
Nimitystoimikunnan ehdotus koskien Pankin hallituksen jäsenten palkitsemista on valmisteltava yhtiökokouksen vahvistaman Pankin palkitsemispolitiikan asettamien periaatteiden mukaisesti. Palkitsemispolitiikan valmistelussa nimitystoimikunnalla on halutessaan oikeus esittää näkökohtia hallituksen palkitsemisen osalta.
8. Ehdotukset yhtiökokoukselle
Nimitystoimikunnan tulee antaa Pankin hallitukselle ehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja palkkioista vuosittain viimeistään sen kalenterikuukauden loppuun mennessä, joka edeltää varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta päättävää Pankin hallituksen kokousta. Pankin hallitus vahvistaa hallituksen kokousaikataulun ja varsinaisen yhtiökokouksen suunnitellun ajankohdan nimitystoimikunnalle hyvissä ajoin etukäteen. Ylimääräisen yhtiökokouksen ollessa kyseessä ehdotus tulee vastaavalla tavalla hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta, jotta ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja esittelee ja perustelee nimitystoimikunnan päätösehdotukset yhtiökokoukselle. Pankin hallitus yhdessä Nimitystoimikunnan kanssa varmistaa, että esitettyjen uusien hallituksen jäsenten luotettavuus- ja sopivuusarvionnit (Fit & Proper) laaditaan ja toimitetaan Finanssivalvonnalle siten, että mahdollisuuksien mukaan Finanssivalvonta voi antaa vastauksen hallituksen jäsenen sopivuudesta hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Jos Finanssivalvonta näkee esteitä esitetyn henkilön valinnalle, nimitystoimikunnan tulee viipymättä ehdottaa toista henkilöä tilalle.
9. Luottamuksellisuus
Nimitystoimikunnan jäsenten, sihteerin ja puheenjohtajan sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes lopullinen ehdotus on tehty ja Pankki on julkistanut ehdotuksen. Salassapitovelvoite kattaa myös muut nimitystoimikunnassa saadut luottamukselliset tiedot, ja se on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Pankki on julkistanut kyseisen tiedon. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi, sen tarpeelliseksi katsoessaan, ehdottaa Pankin hallitukselle, että Pankki solmii erilliset salassapitosopimukset valiokuntaan kuuluvien sihteerin, osakkeenomistajien tai heidän edustajiensa kanssa.
10. Työjärjestyksen muuttaminen
Työjärjestyksen merkittävistä muutoksista, kuten toimikunnan jäsenten määrää tai valintaprosessia koskevat muutokset, päättää yhtiökokous. Nimitystoimikunnan tulee arvioida tämä työjärjestys vuosittain ja tehdä tarvittaessa yhtiökokoukselle ehdotus mahdollisista muutoksista. Arvioinnin tulos ja mahdollinen muutosesitys yhtiökokoukselle tulee merkitä nimitystoimikunnan kokouksen pöytäkirjaan. Nimitystoimikunnalla on tarpeen vaatiessa oikeus itse tehdä tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia omalla päätöksellään.
11. Muut määräykset
Jos tässä työjärjestyksessä määrätty päivämäärä ei ole arkipäivä, katsotaan työjärjestyksessä tarkoitettavan kyseistä päivämäärää lähinnä seuraavaa arkipäivää.
Oma Säästöpankki Oyj:n nimitystoimikunnan kokoonpano:
- Raimo Härmä, Etelä-Karjalan Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Ari Lamminmäki, Parkanon Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Aino Lamminmäki, Töysän Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Simo Haarajärvi, Kuortaneen Säästöpankkisäätiön nimeämänä
- Jouni Niuro, Liedon Säästöpankkisäätiön nimeämänä
Asiantuntijajäsenenä toimii hallituksen puheenjohtaja Jaakko Ossa.